揭许晴等明星的资本征途：令资产增值近10倍

　　随着东方网络（002175.SZ）重组方案的出水，许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵等一众明星的资本征途终于隐现。通过入股被东方网络收购的嘉博文化，他们获得了近十倍的资产增值率。

　　日前，停盘半年多的东方网络提出一份重组方案，计划以35.36亿元收购山东嘉博文化发展有限公司（以下简称“嘉博文化”）、上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）和北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）三家公司各100%的股权。东方网络此次并购标的溢价幅度惊人，综合资产增值率达13倍之多，其中一家标的增值率更是超过2000倍。而在东方网络停牌期间，许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵等一众明星入股重组标的公司。

　　11月14日，深交所下发《重组问询函》，要求东方网络补充披露嘉博文化等评估值与账面净值产生重大差异的原因等问题。此后东方网络对相关问题进行了回复。11月21日，东方网络复牌当天，机构投资者减持5.5亿元筹码。虽然此后的11月22日公司股价涨停，但是自11月23日开始便震荡下跌，截至12月5日收盘，公司股价17.04元，已经低于公司停盘前的17.69元。

　　明星入股

　　重组方案显示，此次交易，东方网络拟以16.12元/股发行1.36亿股支付21.94亿元，现金支付部分为13.42亿元。同时，公司还将以17.03元/股发行1.23亿股募集20.9亿元，用于支付收购现金对价和三家公司的影视剧和电视节目制作。

　　据资产评估报告显示，嘉博文化评估值为16.84亿元，评估增值率为1053.94%；华桦文化评估值为11.21亿元，评估增值率为960.58%；元纯传媒评估值为8.37亿元，评估增值率更是高达200025.97%。

　　如此高的溢价也引发了深交所的关注，在对深交所问询函的回复公告中，东方网络称，根据此次评估的实际情况及资料的可收集程度，可比案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。东方网络列举出的数个上市公司并购案例，分别为蓝色火焰、完美影视、中视精彩、瑞吉祥、慕威时尚，并以此证明其采用市场法评估的合理性。

　　不过《中国经营报》记者发现，东方网络所举可对比标的，虽都使用过市场法进行评估，但收购方最终还是采用了收益法的评估值作为交易依据。

　　三家收购标的也给出了较高的业绩承诺，公司公告显示根据协议，交易对方承诺三年达到10.17亿元的盈利承诺。其中，2016~2018年，嘉博文化承诺实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元及1.95亿元；华桦文化承诺不低于0.8亿元、1.04亿元、1.3亿元；元纯传媒不低于0.6亿元、0.78亿元及1亿元。

　　据公告内容显示，2014年、2015年和今年上半年，嘉博文化的净利润分别为-775.1万元、4214.87万元和650.42万元；华桦文化的净利润分别为36.62万元、402.99万元和2129.69万元；元纯传媒的净利润分别为-1110.87万元、-45.35万元和578.89万元。

　　此外，《中国经营报》记者还发现嘉博文化、华桦文化和元纯传媒三家公司在一年不到的时间，快速扩大公司规模。

　　嘉博文化主要从事影视制作和版权运营旗下共有7家子公司、1家分公司、7家参股公司。子公司霍尔果斯尚元影视、霍尔果斯嘉博电影两家公司均成立于2015年11月，霍尔果斯影游网络、上海嘉凤影视于2016年2月设立，哈尔滨嘉博文化于2016年5月设立，西安嘉博文化于2016年8月设立，只有尚元影业是2014年成立。分公司山东嘉博文化成立于2016年初，所有参股公司至今也都未满一年。

　　华桦文化主营多媒体设计制作、动漫设计、公关活动组织策划等，据统计，共有4家一级子公司、2家二级子公司、1家参股子公司、1家分公司，其中，华桦传媒（香港）成立于2015年8月，喀什华桦影视、Huahua Media LLC成立于2015年底，幻境梦工场影业（北京）于2016年3月设立，上海华桦影业、Huahua Media （USA）成立于2016年6月，ST3 Investment LLC在今年8月设立，至今刚满3个月。

　　2000倍溢价的元纯传媒主营动画设计、制作、代理、发布广告，旗下也有6家子公司，大部分成立至今也都不到一年，比如2016年1月成立的新余元纯、2月成立的惠泽鼎盛国际投资和4月成立的海宁元纯传媒。

　　公告显示，嘉博文化成立于2013年5月，2015年9月底，嘉博文化原大股东山东泰丰文化艺术有限公司将88%的持股以1亿元分别转让给宋宪强和陈晓，此时嘉博文化估值约为1.14亿元。

　　半年后的2016年3月18日，公司注册资本由5031万元增至10000万元，股东宋宪强和陈晓按照原出资比例同步增资，持股比例分别为70%和30%，同时公司法定代表人由陈建生变更为宋宪强。

　　北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（以下简称“乐华文化”）以4670万元的采购金额成为嘉博文化2016年上半年的第二大供应商。乐华文化正是目前共达电声（13.420， -0.21， -1.54%）（002655.SZ）的收购对象，其收购书显示，嘉博文化2016年上半年贡献的收入为4469万元，两家公布的采销金额相差200余万元。

　　不仅如此，东方网络还是收购标的华桦文化的第四大客户，2016年上半年凭借收益权转让从东方网络获取656万元收入，占当期应收总额的17.32%。

　　此外，华桦文化与乐华文化亦有联系，在华桦文化的供应商中和客户名单中，都有乐华文化的身影。2014年和2015年，乐华文化分别以400万元和1207万元的采购金额，连续成为华桦文化的第一大供应商。2015年，腾讯是乐华文化的第五大客户，贡献收入1091万元，而采购金额为1207万元的华桦文化仍然没有出现在乐华文化的前五大客户名单中。

　　此前有分析人士指出，东方网络此次并购溢价惊人，而标的重要营业收入则来自东方网络。

　　记者先后就上述问题致电致函东方网络进行采访求证，11月23日公司董秘办一位女士就表示，“已经收到记者的采访函并且会转达给董秘，请董秘回复。”但是截至记者发稿时，仍未收到公司的回应。

　　不过西南地区一位长期从事股权并购的律师在接受《中国经营报》记者的采访时则表示，“只要收购程序合法、关联交易公允，披露得当，单纯的收购价格是双方博弈的结果，当然这只是一切都在合法合规的情况下。”

　　重组标的中的影视公司，成立时间短、估值增速快、历史业绩与承诺业绩差距较大、盈利能力缺乏可持续性等问题一直是监管重点关注的问题。今年5月份，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。随着证监会对明星IP证券化监管的收紧，唐德影视（27.510， 0.09， 0.33%）收购范冰冰的公司爱美神交易黄了，暴风集团（49.820， -0.49， -0.97%）收购吴奇隆夫妇持股的稻草熊影业等公司也以夭折告终，而今东方网络收购许晴等明星持股的影视公司又将如何收场？